Avocat et anti-blanchiment : que tracer au 1er rendez-vous ?

Mis à jour le 23 octobre 2026

En résumé
- L'avocat n'est pas assujetti à la lutte contre le blanchiment (LCB-FT) pour toute son activité, mais pour une liste précise d'opérations : immobilier et fonds de commerce, création et gestion de sociétés, gestion d'actifs, fiducie, ouverture de comptes, conseil fiscal (art. L. 561-3, I du code monétaire et financier).
- Sur ces dossiers, avant d'entrer en relation d'affaires, il doit identifier le client et le bénéficiaire effectif, vérifier sur pièce et recueillir l'objet et la nature de la relation (art. L. 561-5).
- La consultation juridique et le contentieux le dispensent de la déclaration de soupçon, pas de la vigilance : depuis l'ordonnance du 12 février 2020, l'exemption de vigilance a disparu.
- En 2024, les 75 000 avocats de France ont transmis 15 déclarations de soupçon à Tracfin, contre 8 en 2023 (Tracfin, bilan 2024).
- Le règlement européen (UE) 2024/1624 s'appliquera à partir du 10 juillet 2027 : la vigilance devient une règle européenne d'application directe.

Le premier rendez-vous est le moment où l'avocat recueille ces éléments, et la note de dossier le moyen de prouver qu'il l'a fait. Un client qui vient « monter une holding », « céder son fonds » ou « optimiser la transmission » ouvre un dossier soumis au code monétaire et financier. L'identification, le bénéficiaire effectif, l'objet de la mission et l'origine des fonds se disent oralement, dans la première heure. Si la note du soir ne reprend pas ce qui a été dit, il ne reste pas grand-chose à montrer au bâtonnier en cas de contrôle.

Quels dossiers soumettent l'avocat aux obligations LCB-FT ?

L'article L. 561-2, 13° du code monétaire et financier range les avocats parmi les professionnels assujettis, « dans les conditions prévues à l'article L. 561-3 ». Ce dernier article limite le champ. L'avocat est concerné lorsqu'il :

• participe, au nom et pour le compte de son client, à une transaction financière ou immobilière, ou agit comme fiduciaire ;
• assiste son client dans la préparation ou la réalisation de transactions portant sur l'achat ou la vente d'immeubles ou de fonds de commerce, la gestion de fonds, titres ou autres actifs, l'ouverture de comptes ou de contrats d'assurance, l'organisation des apports à la création de sociétés, la constitution, la gestion ou la direction de sociétés, de fiducies, de fonds de dotation ou de fonds de pérennité ;
• fournit des conseils en matière fiscale, ajoutés par l'ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020.

Le guide pratique du Conseil national des barreaux fait lui-même le constat : ces catégories « englobent pratiquement toute l'activité juridique des avocats ». Un cabinet de droit des affaires, de droit fiscal, de droit immobilier ou de droit patrimonial est concerné presque à chaque nouveau client. Un cabinet de pur contentieux prud'homal l'est beaucoup moins.

Consultation, contentieux, mise en œuvre : qu'est-ce qui change ?

C'est le point qui prête le plus à confusion. L'article L. 561-3, II prévoit deux exemptions : l'activité qui se rattache à une procédure juridictionnelle, et la consultation juridique. Elles exemptent de la déclaration de soupçon. Elles n'exemptent plus de la vigilance : le CNB rappelle que l'ordonnance transposant la 5e directive « a supprimé l'exemption des obligations de vigilance ».

Situation (dossier entrant dans le L. 561-3, I)	Vigilance (identifier, vérifier, objet de la relation)	Déclaration de soupçon
Consultation juridique (avis, analyse, schéma possible)	Oui	Non, sauf si l'avocat sait que la consultation est demandée à des fins de blanchiment
Activité rattachée à une procédure juridictionnelle, y compris le conseil pour engager ou éviter un procès	Oui	Non
Mise en œuvre de la solution (rédaction des actes, accompagnement de la réalisation)	Oui	Oui, par l'intermédiaire du bâtonnier
Avocat fiduciaire	Oui	Oui, directement à Tracfin, sans filtre du bâtonnier

Source : CNB, guide pratique LCB-FT, 3e édition, à jour de l'ordonnance n° 2020-115.

La notion clé est le point de bascule. Selon le guide du CNB, la consultation juridique reste « un acte préparatoire à la prise de décision ». Elle s'arrête quand le client demande à l'avocat de mettre en œuvre la solution dégagée. À partir de ce moment, l'exemption de déclaration ne joue plus. Cette bascule se produit souvent au cours d'un rendez-vous, sur une phrase du type « allez-y, on part sur la donation-cession ». Si elle n'est pas datée dans la note de dossier, personne ne pourra dire plus tard sous quel régime l'avocat travaillait.

Que doit-on recueillir avant d'entrer en relation d'affaires ?

Le CNB distingue trois temps : avant, pendant et après la relation d'affaires. Avant, l'avocat doit (art. L. 561-5, I) :

1. identifier le client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif au sens de l'article L. 561-2-2 ;
2. vérifier ces éléments sur présentation de « tout document écrit à caractère probant » ;
3. recueillir les informations relatives à l'objet et à la nature de la relation, et tout autre élément pertinent.

Pour une personne physique, l'identification repose sur le nom, les prénoms, la date et le lieu de naissance (art. R. 561-5). Pour une personne morale : forme juridique, dénomination, numéro d'immatriculation, adresse du siège. En cours de relation, l'article R. 561-12 permet de compléter selon le risque : activité professionnelle, revenus, éléments de patrimoine, statuts, mandats et pouvoirs. Les personnes qui agissent pour le compte du client sont identifiées de la même façon, et leurs pouvoirs vérifiés.

Si le risque paraît faible, la vérification d'identité peut se faire pendant l'établissement de la relation plutôt qu'avant (art. L. 561-5, IV). L'intensité de la vigilance se module selon le risque (art. L. 561-4-1 et suivants). Le CNB met à disposition un outil de classification des risques, téléchargeable depuis un compte e-dentitas, ainsi qu'un formulaire type à remettre au client.

Si l'avocat ne parvient pas à remplir ces obligations, l'article L. 561-8 lui interdit d'entrer en relation d'affaires et d'exécuter toute opération. L'alinéa 2 du même article écarte cette interdiction pour l'activité juridictionnelle et la consultation juridique, afin de préserver les droits de la défense.

Pourquoi la note du premier rendez-vous est-elle la pièce qui compte ?

Parce que l'essentiel de la vigilance est oral avant d'être documentaire. Les pièces d'identité et le Kbis arrivent par courriel. Le reste se dit pendant l'entretien : la raison de l'opération, l'origine des fonds apportés, l'identité de la personne qui décide vraiment, l'existence d'un associé discret ou d'une société étrangère dans la chaîne de détention. C'est précisément ce que l'article L. 561-5 appelle « l'objet et la nature de la relation ».

Les ordres contrôlent sur place et sur pièces, et diffusent des questionnaires d'auto-évaluation. Un dossier où figure la photocopie d'une carte d'identité mais aucune trace de l'objet de la mission ne démontre pas grand-chose. Une note datée qui consigne « le client explique que les 400 000 € apportés proviennent de la cession de son précédent cabinet de kinésithérapie, acte de cession annoncé pour vendredi » démontre une diligence.

Deux autres raisons tiennent au calendrier :

• La conservation. L'avocat doit conserver les éléments d'identification et les documents relatifs aux opérations pendant 5 ans à compter de la fin de la relation d'affaires (art. L. 561-12). Le CNB recommande de conserver les éléments relatifs à la consultation juridique pendant 10 ans, délai de prescription de la responsabilité professionnelle. Une note reconstituée de mémoire n'a pas la même valeur qu'une note écrite le jour même.
• La bascule. La date à laquelle le client a décidé de passer à l'exécution fixe le régime applicable. Elle doit figurer dans la note.

Que faire en cas de doute pendant l'entretien ?

Les deux sources de référence ne mettent pas l'accent au même endroit, et il faut le savoir.

Le guide du CNB rappelle qu'en matière de consultation juridique, un doute peut conduire l'avocat à ne pas nouer la relation, sans que la déclaration de soupçon s'impose systématiquement. Une simple présomption justifie la rupture, pas la déclaration. La déclaration suppose des éléments matériels et objectifs montrant que la consultation est demandée à des fins de blanchiment.

Tracfin, dans son bilan 2024, regrette que les avocats « continuent de ne pas déclarer les tentatives d'entrée en relation d'affaires », et souligne qu'un refus d'entrer en relation pour des motifs liés à la connaissance du client constitue un motif de déclaration de soupçon. Le service relève aussi que les déclarations des avocats visent trop souvent un soupçon de blanchiment en général plutôt que l'infraction sous-jacente.

Dans les deux lectures, le refus et ses motifs doivent être écrits. Si une déclaration est faite, elle passe par le bâtonnier, qui vérifie qu'elle entre dans le périmètre de l'article L. 561-3 avant de la transmettre à Tracfin (art. L. 561-17). Il dispose pour cela de 8 jours (art. R. 561-32). La Cour européenne des droits de l'homme a vu dans ce filtre une garantie du secret professionnel (CEDH, 6 décembre 2012, Michaud c/ France). Le client ne doit jamais être informé de la déclaration : c'est l'interdiction de divulgation.

Qu'est-ce qui change avec le règlement européen applicable en juillet 2027 ?

Le paquet anti-blanchiment adopté le 31 mai 2024 et publié au Journal officiel de l'UE le 19 juin 2024 comporte trois textes. Le règlement (UE) 2024/1624 fixe les règles applicables aux professionnels. Il s'appliquera à partir du 10 juillet 2027 (article 90). La directive (UE) 2024/1640 doit être transposée pour la même date, et le règlement (UE) 2024/1620 crée l'autorité européenne AMLA, établie à Francfort.

Pour les avocats, le CNB retient notamment :

• des obligations de vigilance renforcées sur l'identification des clients, des bénéficiaires effectifs et l'analyse de la nature de l'opération ;
• l'articulation de la vigilance avec les mesures de gel des avoirs (art. 27) ;
• l'exclusion des avocats de l'obligation de signaler les divergences avec les registres de bénéficiaires effectifs (art. 24) ;
• une déclaration de soupçon à faire « rapidement » (art. 69) et le maintien du filtre du bâtonnier (art. 70).

À cela s'ajoute la formation. La loi n° 2025-532 du 13 juin 2025 et son décret d'application n° 2026-310 du 24 avril 2026 imposent une formation LCB-FT à tous les professionnels assujettis. Pour les avocats, l'obligation s'applique quelle que soit l'ancienneté, et son contrôle est confié aux ordres. En juillet 2026, le CNB a demandé au ministère de la Justice de l'inscrire dans le décret du 27 novembre 1991.

Quelle trame pour la note de dossier du premier rendez-vous ?

Voici une trame en huit rubriques, à adapter à votre procédure interne et à votre classification des risques :

1. Date, durée, participants. Qui était présent, et pour le compte de qui.
2. Identité déclarée du client, de la personne qui le représente et de ses pouvoirs, puis pièces annoncées ou remises.
3. Bénéficiaire effectif : qui détient ou contrôle, et comment le client le décrit.
4. Objet et nature de la mission : l'opération envisagée, avec les mots du client.
5. Origine des fonds et cohérence économique : ce que le client a expliqué, et ce qui reste à documenter.
6. Qualification : consultation, contentieux ou mise en œuvre, et date de la bascule si elle a eu lieu.
7. Niveau de risque retenu et justification, en renvoyant à votre classification.
8. Suites : pièces attendues, échéances, convention d'honoraires à signer, et, le cas échéant, décision de ne pas poursuivre avec ses motifs.

Les rubriques 4, 5 et 6 sont celles qui manquent le plus souvent dans les dossiers, parce qu'elles reposent sur ce qui a été dit et non sur une pièce reçue.

Comment onKall aide à tenir cette trace sans sortir du cabinet

onKall enregistre la consultation, avec l'accord du client recueilli avant chaque rendez-vous, puis rédige le compte-rendu de consultation, la note de dossier, la chronologie des faits et les échéances évoquées. L'enregistrement et la transcription se font sur votre ordinateur : les confidences de vos clients ne partent pas sur un serveur tiers pour être transcrites.

Concrètement, ce que le client a dit sur l'objet de l'opération, l'origine des fonds ou la personne qui décide est fixé avec ses mots, dans une note horodatée, écrite le jour même. La vérification des pièces, la classification des risques et l'éventuelle décision de ne pas poursuivre restent votre travail : onKall ne remplace ni votre procédure interne ni votre appréciation. Vous relisez, vous complétez, vous versez au dossier.

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Sur le même sujet : ce que l'avocat doit tracer au premier rendez-vous en matière d'honoraires, la preuve du conseil donné par téléphone et le cadre de l'IA au regard du secret professionnel.

Ce qu'il faut retenir

• Le champ LCB-FT de l'avocat est fixé par l'article L. 561-3, I : immobilier, sociétés, actifs, fiducie, conseil fiscal.
• La consultation et le contentieux dispensent de la déclaration de soupçon, pas de la vigilance.
• La vigilance se joue à l'oral : objet de la mission, origine des fonds, bénéficiaire effectif. Elle doit être écrite le jour même.
• La date de la bascule vers la mise en œuvre fixe le régime applicable : elle doit figurer dans la note.
• Le 10 juillet 2027, le règlement (UE) 2024/1624 fera de ces règles un texte européen d'application directe.

Sources

• Code monétaire et financier, article L. 561-2 (Légifrance) : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000041577735
• Conseil national des barreaux, Guide pratique Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, 3e édition : https://www.cnb.avocat.fr/sites/default/files/documents/cnb_guide_lutte-contre-blanchiment_3eme_edition.pdf
• Tracfin, LCB-FT : activité des professions déclarantes, bilan 2024, tome I (fiche 10, Avocats et CARPA) : https://www.vie-publique.fr/files/rapport/pdf/299862.pdf
• CNB, « Zoom sur l'impact du paquet anti-blanchiment de l'UE pour la profession », juillet 2024 : https://cnb.avocat.fr/actualite/zoom-sur-limpact-du-paquet-anti-blanchiment-de-lue-pour-la-profession
• CNB, « Le CNB veut renforcer les formations en matière de LBC-FT », 6 juillet 2026 : https://cnb.avocat.fr/actualite/le-cnb-veut-renforcer-les-formations-en-matiere-de-lbc-ft
• Règlement (UE) 2024/1624 du 31 mai 2024 (EUR-Lex) : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:32024R1624